广东塔牌集团股份有限公司章程规定的分红条款

《公司章程》第一百五十八条规定：

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。

（三）利润分配时间间隔：在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的情形下，公司原则上每年应进行年度利润分配，董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（四）现金分红条件

公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司该年度实现盈利且累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十，且超过五千万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。

（五）现金分红比例：在满足现金分红条件的情形下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十(含百分之二十)；公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）公司发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在确保足额现金红利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见的，可以不进行利润分配。

（七）公司利润分配的决策程序：

公司利润分配政策的制订或者修改由董事会向股东会提出。公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。